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La dissolution des sociétés

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La modification du capital des sociétés

Chapitre 4 : La dissolution des sociétés

  • Aspect juridique et fiscal:

1.  Cause de dissolution:
a-  Causes communes à toutes les sociétés:

  • Dissolution statutaire lorsque le contrat de la société arrive à son terme
  • Dissolution du fait de la réalisation de l’objet de la société
  • Dissolution volontaire de tous les associés

b-  Sociétés de personnes:

  • Dissolution judiciaire prononcée par un jugement du tribunal
  • L’interdiction, le décès, la faillite d’un associé mettant fin à la société sauf clause statutaire prévoyant la continuation de la société avec les associés non touchés

c-  La société à responsabilité limitée:

  • La dissolution peut être prononcée si le nombre des associés dépasse 50 sans qu’il y ait transformation en société anonyme
  • Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient inférieur au capital minimal, lequel, capital n’ayant pas été reconstitué dans le délai d’un an

d-  La société anonyme:

  • La réunion de toutes les actions en une seule main
  • Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un nombre inférieur à 5, tout actionnaire peut demander la dissolution judiciaire
  • Si du fait des pertes constatées en fin d’exercice dans les documents comptables, la situation nette devient inférieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans les 3 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer une AGE à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu être reconstituées à concurrence d’une valeur au moins égale au 1/4 du capital social.
Dans tous les cas, la décision adoptée par l’AGE est publiée dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre de commerce
2.  Liquidation de la société:
a-  Les opérations de liquidation:
Il s’agit de la réalisation des éléments d’actif de la société par cession à des tiers et règlement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de l’actif et du passif à un tiers ou liquidation détaillée, élément par élément. La liquidation précède la dissolution proprement dite.
Les opérations de liquidation consistent à:

  • Faire l’inventaire des éléments d’actif et de passif pour établir le bilan
  • Céder les éléments d’actif pour les valeurs retenues
  • Régler le passif exigible. Si les disponibilités sont insuffisantes pour payer les créanciers, les associés qui sont indéfiniment et solidairement responsables doivent avancer les fonds pour combler l’insuffisance de l’actif
  • Présenter le bilan après liquidation et avant partage

b-  Les opérations de partage:
Le bilan après liquidation peut présenter deux situations:

  • L’actif net est supérieur au capital, dans ce cas, il y a boni de liquidation
  • L’actif net est inférieur au capital, dans ce cas, il y a mali de liquidation Les écritures constateront nécessairement:
  • Les droits des associés sur le capital et les réserves
  • La participation des associés aux pertes
  • Le partage proprement dit

Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf cependant dans le cas où certains associés restent débiteurs ou créanciers les uns des autres. Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et créances perdent leur caractère social pour acquérir un caractère personnel.
N.B:    Dans toute société, la personnalité morale de la société survit pour les besoins de la liquidation. Cette dernière est généralement réalisée par un liquidateur nommé à cet effet.
3.  Droits d’enregistrement :
¾  L’acte de prorogation de la société qui ne contient ni obligation, ni transmission de biens immeubles ou meubles est soumis à un droit fixe de 1.000 dh.
¾  L’acte de dissolution de la société sans partage est soumis à un droit fixe de 200 dh.
¾  Le partage de l’actif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur l’actif net partagé (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte.
II-    ASPECT COMPTABLE:
Opérations de liquidation d’une société
2- Régime d’imposition du boni de liquidation :
Après la clôture des opérations de liquidation, la situation de la société au regard de l’I.S est définitivement régularisée en accordant notamment au boni de liquidation dégagé des abattements prévus à l’article 19-II qui stipule ce qui suit :
« Dans le cas de retrait ou de cession d’éléments corporels ou incorporels de l’actif immobilisé à l’occasion de la cessation de l’activité d’une société, le taux des abattements applicable sur la plus-value nette globale résultant des retraits ou le profit net global de cession est de :
¾  50% si le délai écoulé entre l’année de la constitution de la société est celle du retrait ou de la cession des biens est égal à quatre ans au moins est inférieur à huit ans ;
¾  2/3 si ce délai est égal ou supérieur à huit ans »
2- Opérations de partage d’une société:

  1. Cas de la SNC:

Si l’actif net le permet, chaque associé reprend sa part de capital. Les bénéfices éventuels résultant de la liquidation sont répartis conformément aux statuts ou dans leur silence, proportionnellement aux apports. Si les dettes ne peuvent être payées par la société, les associés en sont solidairement responsables et sont alors tenus de les régler.

  1. Cas de la SA et de la SARL:

Les dissolutions de ces sociétés ont en commun accord le fait que la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
a-  Société anonyme:
Le partage de l’actif net plus complexe que dans le cas d’une société de personnes lorsqu’il existe plusieurs catégories d’ayants droit:

  • Les actionnaires, dont les droits peuvent être différents selon qu’ils possèdent des actions ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilégiées.
  • Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les réserves et sur les résultats de liquidation

Le capital et les réserves sont partagés conformément aux droits de chacun
Le résultat de liquidation est partagé selon les règles de répartition des bénéfices, sans constitution de réserves devenues inutiles, à moins que les statuts contiennent une clause spéciale relative à sa répartition.
La liquidation peut être effectuée par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur externe.
b- Société à responsabilité limitée:
Les mêmes règles juridiques de dissolution des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée.
Le partage de l’actif net est plus simple en raison de l’existence d’une seule catégorie d’associés.
b. Cas des sociétés en commandite:
Les particularités propres aux dissolutions de ces sociétés résultent de l’existence des deux types d’associés:

  • Pour les commandités, la procédure est comparable à celle des sociétés en nom collectif du fait que leur responsabilité est illimitée
  • Pour les commanditaires:

¾  Dans la société en commandite simple, leur statut est comparable à celui des associés de la SARL
¾  Dans la société en commandite par action, leur statut est comparable à celui des associés de la SA.

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