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La modification du capital des sociétés

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La modification du capital des sociétés

 Chapitre 3 : La modification du capital des sociétés
I-   L’augmentation du capital
L’augmentation du capital est une technique qui permet aux entreprises d’acquérir du capital avec une rémunération immédiate. Augmenter le capital est une décision qui incombe à l’assemblée générale extraordinaire. En effet, le montant du capital social est inscrit dans les statuts et toute variation de ce capital constitue une modification des statuts.
L’augmentation du capital peut prendre plusieurs formes :
¾  Augmentation de capital par apports nouveaux :
Lorsque la société projette d’accroître son activité, elle augmente ses moyens financiers par des apports en espèces, ou ses moyens d’exploitation par des apports en nature.
¾  Augmentation de capital par incorporation des réserves :
La société peut décider d’incorporer au capital des réserves qu’elle juge abondantes. Cette forme ne traduit pas un changement des moyens d’action de la société. Son avantage réside dans la sécurisation des créanciers du fait de la stabilité du capital par rapport aux réserves qui peuvent toujours être distribuées.
¾  Augmentation de capital par la compensation de dettes :
La trésorerie d’une société étant gênée, elle propose à ses créanciers de leur remettre des parts de capital en contrepartie de leur créance. Par conséquent, les dettes de la société sont annulées avec la souscription du capital par les créanciers.
L’augmentation du capital social par les apports nouveaux en numéraire et / ou en nature donne lieu au paiement des droits d’enregistrement qui sont calculés de la même façon que ceux payés lors de la formation du capital social variant selon qu’il s’agit d’apports purs et simples ou à titre onéreux avec un minimum de perception de 1.000,00 dh.
Si l’opération est effectuée par incorporation de réserves, elle est passible de droit d’apport de 0,50 % avec un minimum de perception de 1.000,0 dh.

  •  Les apports ayant déjà supporté des droits d’apport lors de leur formation ne donnent pas lieu à la perception de droits d’enregistrement.

1.   Sociétés de personne :
Dans ce type de sociétés, il existe le caractère « intuitu personae » des associés. De ce fait, l’accord des associés est important en cas d’augmentation du capital. Néanmoins, l’inexistence de titres négociables rend le mécanisme d’augmentation simple.
A- Aspect juridique :

  • Société en nom collectif : La décision d’augmentation du capital doit être prise à l’unanimité sauf si les statuts stipulent autrement
  • Société en commandite simple : la modification des statuts nécessite l’unanimité des commandités et la majorité en nombre et en capital des commanditai
  • Société à responsabilité limitée : Les décisions de modification des statuts sont prises à la majorité des associés détenant les ¾ du capital quand il s’agit d’augmentation de capital par apports nouveaux. Quand il s’agit de capitalisation de réserves, la moitié des parts sociales suffi

B- Aspect comptable :
a-  Augmentation de capital par apports nouveaux :
L’augmentation du capital est enregistrée de la même manière qu’une constitution en deux phases : La promesse des apports puis la réalisation de ces apports.
Deux cas de figure peuvent se présenter :
1er cas : Les anciens associés sont seuls souscripteurs dans la même proportion que leur part de capital. Les parts sociales peuvent être émises au pair ou bien leur valeur nominale peut être augmentée
2ème cas : De nouveaux  associés souhaitent souscrire au capital. Ils auront automatiquement un droit sur les réserves. Ce qui va réduire la valeur des parts des anciens associés. Pour que ces derniers ne soient pas lésés, on peut procéder de deux manières différentes :
¾      1er  procédé : Emission des nouvelles parts à la valeur des anciennes compte tenu des réserves.
¾      2ème  procédé : Création d’un droit préférentiel de souscription (DPS) réservé aux anciens associés.
b-  Augmentation de capital par incorporation des réserves :
On distingue deux cas de figure :
¾ Si la valeur nominale des parts augmente dans les même