Société à Responsabilité limitée

Société à Responsabilité limitée
1- Définition et caractéristiques :
C’est un contrat par l’intermédiaire lequel, deux ou plusieurs personnes (exceptionnellement une seule personne) met en commun leurs apports (en numéraire ou en nature ou en industrie) en vue de produire des biens et services dans le but de réaliser un profit.
Caractéristiques :
– Dotée de la personnalité morale.
– Commerciale par la forme.
– Immatriculée au registre du commerce.
–  Société hybride ou à mi-chemin.
–  Responsabilité limitée des associés : (à leurs apports)
– Peut prendre deux formes.
2- Conditions de constitution :
A. Nombres d’associés :
Min 2 : SARL a plusieurs associés.
• Max 50 Associés (si supérieur à 50, dispose de 2 ans pour se transformer en SA)à défaut dissolution art 47.
• Tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la société, en personne ou par un mandataire justifiant un pouvoir spécial (art 50)
B. Statut d’associés :
·         Personnes physique ou morale.
·         Pas de qualité de commerçant. (Étrangère à 18 ans peut être associé dans la SaRL).
·         Responsabilité limitée aux apports.
C. Capital social : minimum 100 000 DH
D. Parts sociales:
Montant nominal : 100 DH, souscrites et intégralement libérées.
L’apport en industrie ne fait pas partie du capital social sauf exploitation d’un fonds de commerce ou une entreprise artisanale lorsque l’activité principale est liée à l’objet de la société.
Les fonds provenant de la libération sont déposés dans les huit jours de leur réception dans un compte bancaire bloqué. (art 51)
Le retrait des fonds peut être effectué après immatriculation au registre de commerce. Art 52
E. Evaluation des apports :
Évaluation par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés ou à défaut tribunal. Toutefois les associés peuvent décider à l’unanimité que le recours au CAA ne sera pas obligatoire si la valeur d’un apport en nature ne dépasse pas 100000 dh et le total des apports en nature est inférieur a la moitié du capital. les associés sont solidairement 5 ans de la valeur attribuée aux apports en nature à l’égard des tiers (art 53).
3- Cession des parts sociales : Art 56=>61
A. Entre Associés :
–          En Principe : librement cessible
–          Les statuts peuvent prévoir des conditions. Application de l’article 58
B. Entre conjoints : Même conditions.
C. Aux Tiers :
– La cession n’est pas libre (accord de 3/4 des parts sociales).
– Demande resté sans réponse après 30 jours, le consentement à la cession est réputée acquis.(art 58)
* En cas de refus, la société dispose d’un délai de 30 d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé par un expert désigné par les parties, en cas de désaccord désignation par le tribunal.(art 58 + 14)
La société peut également avec le consentement de l’associé cédant décidé de réduire son capital du montant de la VN des parts de cet associé, et racheter ses parts dans les conditions fixées au-dessus. un délai de paiement ne pourrait excédé 6 mois sauf sur justification être accordé par la société par ordonnance du juge du référé.(les sommes dues portes des intérêts  (art 58)
Si suite au délai imparti, aucune des solutions prévues n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévu.
Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un descendant jusqu’au deuxième degré inclusivement. L’associé cédant ne peut se prévaloir de ses dispositions au-dessus s’il ne détient pas ses parts depuis au moins deux ans.
4- Gérance :
1. Nomination :
·         Parmi les associés ou tierce personne.
·         Par les associés ayant ¾ du capital social (art 62+75 alinéa 2)
·         Obligatoirement une personne physique.
2. Durée du mandat :
Déterminée selon les dispositions statutaires, en absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour une durée de trois ans.
3. Pouvoirs du gérant
– Dans les rapports avec les associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés dans les statuts et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. ART 63
– Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pur agir en toutes circonstance sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Art 63
4. Rémunération
5. Responsabilité art 67
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
6. Révocation :
¾ des parts sociales ou par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
5. Contrôle de la SARL
a- CAC :
– Les associés peuvent nommer un CAC (3/4 du capital social, toute clause exigeant une majorité plus élevé est réputée non écrite (ART 80 + 75)
– La nomination devient obligatoire si le CA de la société 50M de DH
b- Associés :
Tout associé non gérant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité d’exploitation.la réponse est communiqué au CAC  le cas échéant (art 81)
-Un ou plusieurs associés représentant au moins e le ¼ du capital peuvent soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit demander au président du tribunal statuant en référé, la désignation d’un ou plusieurs CAC sur une ou plusieurs opérations de gestion.
L’ordonnance en référé détermine l’étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Le rapport est adressé au demander, au ou aux CAC le cas échéant, ainsi qu’au gérant. (art 82)
c- Les associés non gérants :
1. Pouvoir décisionnel (Assemblée) :
·         Ordinaire : exemple ; un crédit à montant important auprès de la banque.
·         Extraordinaires : changement de siège social de la société.
·         Exceptionnelle : décès d’un associé.
2. Pouvoir de contrôle :
a- Contrôle individuel :
·         Communication des documents comptables art 70.
·         Poser des questions au gérant.
·         Rapport  d’un  expert  nommé  par  la  justice  à  la  demande d’associés ayant 1/10 du capital.
b- Contrôle collectif en assemblée.
6- Dissolution de la SARL :
1. Nombre d’associés >50. (Délai de régularisation 2 ans).
2. Perte de 75% du capital social, délai de 3 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y  a lieu la dissolution anticipé de la société.si la dissolution de la société n’est pas prononcé, celle-ci est tenu au plus tard à la clôture de l’exercice suivant lequel la constatation des pertes a été prononcé et sous réserve des dispositions de l’article 46, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputé sur les réserves(une année). A défaut, tout intéressé peut demander au TBL la dissolution de la SARL. Le TBL peut toujours accorder un délai supplémentaire de 6 mois pour régulariser.
7- La transformation de la SARL
– La transformation d’une SARL en SNC exige l’accord unanime des associés
– La transformation d’une SARL en SCS exige l’accord des associés acceptant d’être commandités.
– La transformation d’une SARL en SA est décidée à la majorité des ¾ du capital
– Toute transformation effectuée en violations de la loi est nulle.
La transformation est décidée après présentation du rapport du CAC (s’il en existe)
Les dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réels peuvent être réclamés à leurs auteurs. L’action en répétition se prescrit par 5 ans à compter de la date de leur paiement.
8- Particularités de la SARL a associé unique :
Un seul associé personne physique ou morale.
Une EURL ne peut pas être associé dans une EURL.
Totalité du capital reviens à une seule personne.
L’entrée d’un autre associé ; passage de l’EURL à la SARL à plusieurs associés.
Gérance : Gérance- associé.
Gérance- tierce personne.
Régime fiscale : IS
EURL n’est pas une entreprise individuelle.